Empresas, especialmente as sociedades anônimas, devem se preocupar com garantir a transparência sobre as decisões estratégicas, que fogem das ações rotineiras, para acionistas e sócios. A Assembleia Ordinária discute sobre questões administrativas e pareceres financeiros, enquanto a Assembleia Extraordinária trata de assuntos de urgência.
O que é Assembleia Ordinária e Assembleia Extraordinária?
A Assembleia Geral Ordinária (AGO) e a Assembleia Geral Extraordinária (AGE) são reuniões feitas por organizações para discutir, tratar e votar sobre decisões estratégicas importantes, que mudarão o rumo da empresa e impactarão, de alguma forma, os seus resultados.
Tanto a AGO, quanto a AGE, estão previstas pela Lei n° 6.404, a Lei das Sociedades por Ações. Desta forma, a lei descreve as determinações destas reuniões para as sociedades anônimas, indicando quando elas devem ocorrer, como devem ser feitas suas convocações e como os acionistas devem ser comunicados.
Assembleia Geral Ordinária (AGO)
A Assembleia Geral Ordinária (AGO) é uma reunião feita anualmente, até 4 meses depois do término do exercício fiscal da empresa. Durante o encontro, os membros deverão discorrer sobre questões administrativas da organização, especialmente financeiras.
Segundo a lei, a AGO tem como função:
- Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
- Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
- Eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;
- Aprovar a correção da expressão monetária do capital social.
Além disso, é determinado que a convocação da Assembleia deve ocorrer com, pelo menos, 1 mês de antecedência. A organização deve disponibilizar todos os documentos pertinentes aos interessados, incluindo relatórios, pareceres e cópias das demonstrações financeiras.
É obrigatório que as companhias ou sociedades anônimas façam Assembleias Gerais Ordinárias, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações. As sociedades limitadas, por sua vez, devem realizar a Reunião Anual dos Sócios, como determina o artigo 1.078 do Código Civil.
Participam da AGO:
- Acionistas;
- Pelo menos um membro do Conselho de Administração;
- Auditor independente, se houver;
- Conselho Fiscal, se aplicável;
- Sócios e administradores, no caso da Reunião Anual dos Sócios.
Assembleia Geral Extraordinária (AGE)
A Assembleia Geral Extraordinária é uma reunião não programada, convocada com certa urgência e sem prazo definido. Dessa forma, ela ocorre sempre que a organização precisa tomar uma decisão estratégica rápida, principalmente quando essa decisão afetará os acionistas.
Segundo a lei, a AGE tem como intuito promover discussões sobre:
- Criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais já existentes. Nesse caso, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto;
- Alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida;
- Redução do dividendo obrigatório;
- Fusão da companhia, ou sua incorporação em outra;
- Mudança do objeto da companhia;
- Participação em grupo de sociedades;
- Incorporação da companhia em outra, sua fusão ou cisão;
- Dissolução da companhia ou cessação do estado de liquidação;
- Cessação do estado de liquidação da companhia;
- Participação em grupo de sociedades;
- Criação de partes beneficiárias;
- Cisão da companhia;
- Dissolução da companhia.
Nesse sentido, a convocação da reunião deve ser feita com a antecedência prevista pelo estatuto social da empresa, geralmente de no mínimo 8 dias. Além disso, realiza-se essa convocação por meio de um aviso formal, com a distribuição da pauta da reunião e todos os documentos pertinentes para os membros se prepararem.
A AGE não é uma reunião de periodicidade obrigatória, e a Lei das Sociedades por Ações apenas menciona os assuntos que levam à convocação desta Assembleia. Dessa forma, no caso das empresas de sociedade limitadas, a AGE é convocada quando houver necessidade imediata de deliberações entre os sócios da empresa. Os membros participantes da Assembleia Extraordinária são os mesmos da Assembleia Ordinária.
Qual a diferença entre Assembleia Ordinária e Assembleia Extraordinária?
De forma geral, a principal diferença entre as duas é que a Assembleia Geral Ordinária é uma reunião obrigatória, que deve acontecer anualmente, enquanto a Assembleia Geral Extraordinária não tem data fixa para acontecer, ocorrendo sempre que a sociedade precisar tomar uma decisão estratégica urgente.
Além disso, o principal intuito da AGO é repassar as informações anuais pertinentes para os acionistas, para que eles estejam cientes sobre o que vêm acontecendo na organização e possam opinar, por meio de votação, sobre os próximos passos.
Já a AGE, por sua vez, é uma reunião que deve ser convocada quando houver necessidade de discutir sobre temas como redução de dividendo obrigatório, fusão e cisão da companhia e outros assuntos desse tipo. Dessa forma, essa reunião pode ser feita várias vezes no ano, ou nenhuma, dependendo da necessidade.
Para que servem essas Assembleias?
A Assembleia Ordinária e a Assembleia Extraordinária são duas práticas extremamente importantes de governança corporativa. Dessa forma, ambas as reuniões decidem os rumos estratégicos de uma organização, visando proteger o patrimônio e gerar o máximo de retorno possível aos investimentos.
Além disso, sua obrigatoriedade perante a lei garante um dos objetivos que se destaca na governança corporativa: uma organização que opere de maneira ética e transparente para os interessados (nesse caso, os acionistas).
Dessa forma, a AGO e a AGE servem gerar discussões entre acionistas sobre os próximos passos da organização e para refletir sobre os resultados passados. O intuito é realmente trabalhar para que a empresa prospere, e consiga se adequar às mudanças de mercado – aproveitando as oportunidades e lidando bem com as ameaças.
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Como convocar a Assembleia Geral Ordinária?
A Lei das Sociedades por Ações coloca em evidência alguns critérios para a convocação da AGO. É importante seguir essas determinações pois esse é um encontro anual que reúne muitas pessoas, e é dever da organização assegurar que todos os acionistas estejam cientes sobre a Assembleia e tenha acesso aos documentos referentes.
Entre as regras de convocação da Assembleia Geral Ordinária estão:
- Divulgar a convocação 3 vezes, no mínimo: a divulgação precisa acontecer no Diário Oficial do estado em que está a sede da organização e em outros jornais de grande circulação, além dos sites, redes sociais da empresa e por e-mail. O anúncio deve conter data, hora, local, Ordem do Dia e outras instruções.
- A convocação deve ser feita com antecedência: os dias de antecedência divergem de acordo com o tipo de empresa. Empresas de capital aberto, que costumam ter muitos acionistas, o primeiro chamado deve ter, pelo menos, 21 dias de antecedência. Já as empresas de capital fechado, o primeiro anúncio pode ser feito com, pelo menos, 8 dias de antecedência. Mas, lembre-se que o anúncio precisa se repetir por 3 vezes, no mínimo.
- A AGO deve ocorrer em um local adequado: é interessante que a Assembleia aconteça na sede da empresa. Entretanto, se isso não for possível, ela pode ser realizada em outro espaço na mesma cidade da organização ou em ambiente virtual, desde que haja como assegurar a legalidade das assinaturas dos acionistas.
Como a Assembleia Geral Extraordinária acontece em casos urgentes, as normas de sua convocação vão depender do regulamento da própria empresa. Mas, o interessante é que essa convocação siga os mesmos critérios da AGO, cuidando para que os acionistas tenham consciência da reunião e estejam informados sobre a pauta e leiam os documentos de referência.
Quais são os procedimentos de uma Assembleia?
Existe uma estrutura que guia os procedimentos de uma Assembleia. Geralmente, a Assembleia Ordinária segue melhor esses procedimentos, já que é uma reunião programada, e que se repete anualmente. Dessa forma, a estrutura da Assembleia Extraordinária pode ir se adequando conforme o contexto.
De forma geral, uma Assembleia segue o procedimento:
- Leitura dos documentos: o primeiro passo é selecionar um acionista para ler todos os documentos em pauta. Dessa forma, esse é um momento de repasse das informações relevantes para a reunião e as informações devem estar claras para todos os presentes.
- Discussão das pautas: com isso, abre-se uma mediação sobre os assuntos apresentados na leitura dos documentos, respondendo eventuais perguntas e ouvindo os argumentos dos presentes.
- Votação e eventual aprovação dos demonstrativos: após a discussão, realiza-se uma votação para aprovar os demonstrativos em apresentação.
- Ata de Reunião: a Ata de Reunião é um documento que descreve a pauta, as considerações e o resultado da Assembleia. Além disso, todos os presentes devem assinar esse documento.
Documentos obrigatórios para a Assembleia Geral Ordinária:
Entre os documentos que devem ser disponibilizados antes da realização da Assembleia Geral Ordinária estão:
- Relatório da administração;
- Cópia das demonstrações financeiras;
- Parecer dos auditores independentes;
- Parecer do Conselho Fiscal;
- Outros documentos sobre os assuntos previstos pela Ordem do Dia.
Nesse sentido, para a Assembleia Geral Extraordinária, a organização precisa disponibilizar os documentos que conversem com o tema de discussão da Ordem do Dia.
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