A reunião do Conselho é uma das práticas de governança mais relevantes para o sucesso de uma empresa. É neste encontro que os conselheiros tomam decisões que guiam as futuras ações estratégicas de uma organização. Por isso, é preciso se preparar muito bem para essas reuniões, que devem acontecer de forma estruturada.
O que é o Conselho de uma organização?
O Conselho de uma organização é o órgão mais importante das práticas de governança corporativa. Ele tem como principal função tomar decisões que protejam a organização. Muitas dessas visões visam potencializar o retorno dos investimentos e defender o patrimônio da empresa.
Nesse sentido, as decisões do Conselho regem os interesses da empresa e, consequentemente, traçam as estratégias adotadas. Por isso, uma de suas funções é mediar eventuais conflitos de interesses e opiniões em prol dos valores da organização.
Segundo o Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC) membros do Conselho fazem decisões sobre:
- Estratégia;
- Capital;
- Perfil de risco;
- Fusões e aquisições;
- Contratações, demissões, análises e remuneração do CEO e dos executivos;
- Escolha e análise da auditoria independente;
- Processo de sucessão dos conselheiros e executivos;
- Governança corporativa;
- Relação com stakeholders;
- Gestão de pessoas;
- Código de condutas;
- Sistemas de controles internos.
Os Conselhos costumam ter de 5 a 11 membros, sendo esses geralmente eleitos pela Assembleia de Acionistas. Nesse sentido, é interessante que os conselheiros sejam profissionais experientes em gestão. Além disso, os Conselhos devem se renovar a cada 3 anos.
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Para que serve a reunião do Conselho?
As reuniões do Conselho servem para apresentação das informações pertinentes sobre os assuntos de decisão dos conselheiros para que eles possam discutir sobre os temas e chegar em uma conclusão por meio de votação.
Como essas reuniões precisam lidar com divergências de opiniões e disputa de interesses, as melhores práticas de governança corporativa instruem as organizações sobre como elas podem se planejar para esses encontros e como deve ser a estrutura deles.
Nesse sentido, as reuniões do Conselho visam, sobretudo, garantir que as decisões estratégicas da empresa estejam coniventes com seus objetivos, protegendo o patrimônio e os investimentos.
Como se planejar para as reuniões do Conselho:
Os conselheiros devem estar preparados para irem para as reuniões já informados sobre os assuntos em foco. Por outro lado, as reuniões em si precisam de um planejamento para que sua realização ocorra da melhor maneira possível, alcançando um alto nível de produtivo.
Nesse sentido, para se planejar e planejar as reuniões, o Conselho contar com as seguintes dicas:
1. Faça um planejamento anual
O planejamento anual do conselho servirá como um guia de estrutura e aplicação das reuniões. Dessa forma, ele deve fazer um apanhado geral dos temas que serão tratados durante o ano e definir como essas pautas serão discutidas e priorizadas.
Além disso, o planejamento anual é uma maneira de garantir que os conselheiros estarão preparados no dia da reunião, de forma que elas sejam realmente produtivas e consigam cumprir seus objetivos.
O planejamento anual inclui:
- Os responsáveis pelos processos de governança corporativa: as reuniões do conselho fazem parte do sistema de governança corporativa, e é preciso haver colaboradores responsáveis pelas suas tarefas – como distribuição dos materiais, organização das atas de reunião e acompanhamento das decisões.
- Os temas a serem discutidos: conselho administrativo deve deliberar sobre os temas obrigatórios, definidos por lei, sobre os temas estatuários e regimentais e sobre outros temas importantes e pertinentes, como sustentabilidade, visão e estratégia, gestão financeira, cibersegurança…
- O software usado pelo conselho: o uso de uma tecnologia que automatize a gestão dos processos de governança corporativa ajudará o conselho a alcançar eficiência e organização, colaborando para resultados mais assertivos.
- A agenda de reuniões: os conselheiros costumam ter agendas apertadas. Por isso, o planejamento anual deve definir datas e fechar a agenda dos envolvidos para evitar eventuais conflitos.
- A criação de comissões e comitês: o planejamento anual deve prever a criação de comissões e comitês específicos, definindo seus objetivos e os envolvidos nos processos.
2. Defina calendário, agenda e duração das reuniões
A recomendação é de que as reuniões do conselho aconteçam, pelo menos, trimestralmente e, no máximo, mensalmente. Entretanto, reuniões extraordinárias podem ocorrer sempre que houver necessidade de deliberar sobre temas urgentes.
O planejamento deve contar com o dia das reuniões e o seu tempo estimado de duração. Além disso, o planejamento precisa incluir os materiais relevantes para a Ordem do Dia, de forma que os membros se informem e se preparem antes das reuniões.
3. Prepare e distribua os materiais das reuniões
Existem vários materiais que poderão servir de referência para os conselheiros no momento da reunião. Dessa forma, é imprescindível que esses materiais sejam previamente preparados e distribuídos para os interessados. Para isso, podem ser usados softwares que otimizam a preparação e distribuição desses documentos.
O planejamento anual servirá como um guia para definir quais serão os materiais usados em cada reunião. Entretanto, a distribuição dos documentos não precisa ser feita imediatamente após a construção do planejamento, mas deve ser feita com certa antecedência, em momento oportuno.
4. Forme comitês e comissões
A formação de comitês irá ajudar os conselheiros a executar suas atividades de forma completa. Assim, geralmente são construídos comitês de recursos humanos, auditorias, finanças, sustentabilidade e outros. O Conselho deve monitorar sua atuação e é interessante que sua composição conte com, no mínimo, um dos conselheiros.
As comissões, por sua vez, fazem estudos sobre questões ainda mais específicas e, assim como os comitês, não possui poder de decisão. Nesse sentido, sua atuação não é permanente, e sua finalização ocorre após a conclusão do estudo.
5. Garanta o acompanhamento dos desdobramentos das reuniões
As reuniões do Conselho só serão realmente eficientes se as decisões tomadas forem colocadas em práticas. Por isso, é de suma necessidade que o Conselho defina os processos para esse acompanhamento, incluindo a construção dos planos de ação pensados em cada reunião.
Como fazer uma reunião do Conselho:
Existem boas práticas que recomendam uma forma de conduzir as reuniões do Conselho, de forma que elas atendam aos objetivos de governança corporativa. Nesse sentido, para fazer uma reunião do Conselho, os responsáveis podem seguir a estrutura:
1. Defina a Ordem do Dia
A Ordem do Dia é a pauta dos assuntos que a reunião irá tratar. Dessa forma, para sua construção, são considerados os temas mais urgentes, as solicitações dos conselheiros e os assuntos pendentes.
Nesse sentido, a Ordem do Dia deve:
- Ser preparada com pelo menos 7 dias de antecedência;
- Ser informada aos conselheiros com pelo menos 7 dias de antecedência;
- Ser documentada;
- Ter respeito aos temas apresentados, podendo incluir reflexões dos diretores sobre os assuntos tratados;
- Considerar os temas mais complexos, deixando-os, preferencialmente, antes dos temas mais simples.
As Ordens do Dia geralmente contam com:
- Temas fixos e recorrentes: as reuniões precisam aprovar as atas de reuniões anteriores; os fatos relevantes sobre o contexto atual dos negócios; os resultados financeiros, comerciais e mercadológicos, operacionais, de estratégia e estruturais da organização e o acompanhamento dos principais projetos.
- Temas específicos: após a apresentação dos temas fixos e recorrentes, a Ordem do Dia passa para os temas específicos, que dizem respeito aos projetos e planos anuais em andamento e os para aprovação e discutem sobre estratégias e orçamentos.
2. Apresente os tópicos e faça a mediação da discussão
Antes da discussão sobre os assuntos em pauta, os tópicos precisam ser apresentados e suas variáveis colocadas em evidência. Dessa forma, o indicado é que os tópicos:
- Sejam apresentados pelo diretor da área em questão;
- Conte com a presença do principal executivo;
- Não considere as opiniões dos conselheiros até o final de cada apresentação;
- Reservem um tempo para as eventuais perguntas dos conselheiros.
Após a apresentação dos tópicos, o Presidente do Conselho deve fazer a mediação da discussão que dá início ao processo de formação de decisão. Além disso, a recomendação é que o tempo da pauta de reunião se divida da seguinte forma:
- De 10 a 20% para discutir sobre resultados (passado);
- De 20 a 40% sobre a operação (presente);
- E de 40 a 70% sobre estratégias (futuro).
3. Realize as votações
A votação é feita após a apresentação de cada um dos tópicos específicos e o debate posterior. Dessa forma, é necessário que a organização garanta a integridade desses votos, de maneira que os conselheiros possam manifestar suas reais opiniões sem medo de represaria e que o resultado dos votos seja confiável.
4. Construa a ata de reunião
A ata de reunião é um documento que descreve toda a discussão da reunião. Dessa forma, é importante que ele conte com as variáveis apresentadas e os resultados aprovados pela maioria dos conselheiros. Além disso, todos os membros devem assinar a ata.
5. Acompanhe os desdobramentos
Ainda no momento da reunião, os membros do Conselho devem definir planos de ação referentes às decisões tomadas e deliberar sobre como será feito seu acompanhamento. Dessa forma, será possível acompanhar os projetos estruturados nas próximas reuniões e, até mesmo, otimizar a sua prática.
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